萬科等股權戰，應該以值得我們創始人學習，要在創業之初做好股權架構設計。
股權架構設計是什么回事？
股權架構設計，基于公司法的股權規則設計，圍繞創始人、合伙人、員工、投資人，通過公司控制權、決策權、分紅權的分離，發揮股權杠桿作用，實現公司利益最大化。
股權架構設計是一個動態博弈的過程，往往博弈對手也是高手，設計的過程也是一個商業合作的過程，創始人必須要熟悉規則，從創業開始就要清楚。
股權架構是生產關系
著名天使投資人徐小平，對股權架構有著獨到的理解，在多個場合都提到，其是一種生產關系，對人力資本產出，有著特別重要的影響。
對我們創始人來說，股權又是發展的戰略資源，找人、找錢都離不開股權，伴隨著公司資本化的整個過程，用處很大。
股權人生
現在，對于股權架構的設計必要性，無需多言，股權課程已經成為培訓市場的爆款產品，但是包括哪些培訓機構老師本人，對于什么是股權架構都沒有搞清楚。
4C股權架構方案
法務VC核心團隊，來自服務資本市場與創投界的律師組成，通過系統化的研究，獨創了人力資本驅動型企業的4C股權架構模型，并且提出了科學股權架構的四個原則和價值點。
4C股權架構
4C股權架構模型，是對來自經濟學領域理論的運營，包括科斯的企業產權理論、舒爾茨的人力資本理論、哈特的不完全契約理論、凱爾索的雙因素等，歸根結底是對基于股權的相關權利進行有效的制度安排。那么一個科學股權架構，除了實現公司利益最大化，還應該滿足什么樣的價值追求呢？
4C股權架構價值
一個創業公司的股權架構設計方案，主要包括三個方面：
基于使命、愿景及價值觀的控制權安排
基于戰略、組織及KPI的股權分配模型
基于契約理論的股權進入與退出機制
股權架構設計：控制權
原則
控制權，主要是保障一個公司使命，也就是不忘初心，具體到實施層面，就是要保障創始人的控制權。控制權的核心，無論國內外，主要是通過股東會與董事會的規則設計來落實的。
控制權規則
正因為在股東會是按照資本多數決，在董事會是按照人數決策，前者是資本的控制，后者是人的控制，因此無論如何設計，最終會落實到公司董事會的選擇上。當然，這一制度安排，根據控制權與現金流權的不同安排，可以分為一元股權架構下的控制權安排與二元股權架構下的控制權安排。
一元股權架構
在一元股權結構下，主要是通股權同權的安排，主要注意股權比例的三條線：33.4%、50.1%、66.7%。這三條線，也就是三種表決的臨界點。我國公司法規定，決議分為普通決議與特別決議：如果公司章程沒有特殊約定，普通決議為經過出席會議的代表1/2以上表決權的股東通過；特別決議為經過出席會議的代表2/3以上表決權的股東通過;常見的公司特別決議有：①修改公司章程;②增加或減少注冊資本;③公司的分立、合并;④公司的解散;⑤變更公司形式。
因此可見，在股東會層面，以上三個臨界點的股權比例很重要，33.4%的威力在于，其可以否決特別決議。
在二元股權結構下，也就是控制權與股權分離或變相分離，目前有四種模式得到了廣泛的應用。
①基于股東協議與公司章程的董事會提名權安排（合伙人制）；②運用有限合伙企業作為杠桿歸集小股東表決權，③在境外，直接發行兩類股權，實行同股不同權；④通過股東之間的協議安排實現，包括一致行動協議、投票全委托協議等。
在萬科股權大戰中，中國恒大將所持萬科投票權委托給深圳地鐵集團行使，讓后來介入的深鐵集團獲得了萬科股東大會中的表決權超過了第一大股東寶能系的25.4%，實現對萬科的控制。
二元股權架構
股權架構設計：創業股權分配
股權分配，是創業股權架構設計最為核心的部分。根據法務VC的4C股權架構模型，創始團隊股權分配，實現了量化。
前提
4C股權量化模型，充分考慮了一個項目在誕生之初，與其未來發展的戰略、組織及KPI的匹配性，并非單純以出資來劃分股權。將創始之初的股權劃分為四部分：
創始人股、聯合發起人股、資金股以及貢獻股。
能夠參股股權分配的，有一個大前提，就是充分認同項目的使命、愿景與價值觀，并能全職加入。
4C股權架構量化模型
在所有聯合創始發起時，很好分配股權，但是在完成股權分配后，如何考慮西合伙人加入的股權比例呢？一種是倒推法，一種是系數法。后者是法務VC提供的經驗數據。
合伙人股權分配系數
之所以合伙人在不同階段加入，獲得的股權比例會越來越低，一方面是后期的企業倒閉風險小，另外一方面是企業的整體估值會提高。
股權架構設計：合伙人進入退出機制
進入股權工具
首先要認識幾種股權的形式，大多數人只有股權這一種工具，但是現實中，大多數是使用限制性股權與股權期權作為工具，也就是合伙人獲得的是限制股權或期權。
幾種股權工具
那各類的人群，應該使用何種工具呢，根據實踐，可以分幾種類型，實現靈活的轉換，減少工商登記手續麻煩，也能一定程度上歸集表決權，例如設立有限合伙人企業作為持股平臺。
合伙人退出機制
進入與退出機制，是創業股權架構設計的另外一個重要方面，進入機制主要是指成熟機制；退出主要分為過錯與特殊情形。
股權成熟機制
成熟機制，也可以設定為分階梯的，在不同年度設置為不同的成熟比例。
一個具體案例
團隊情況
按照4C股權量化分配模型，可以得出以下的結果。
股權分配結果
對于核心員工期權，可以基于年薪進行分配。
員工期權
最后，公司股權架構設計如下：
股權架構
最后，還需要有法律文件落實，主要的協議文件有《公司章程》、《股東協議》、《一致行動協議》、《期權授予協議》等。
本文經公眾號：法務vc授權，作者：王君衛，法律經濟學研究者，4C股權架構模型創立者。轉載請聯系源處。
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